电影就是在戈雅的《裸体的玛哈》的画作上用“倒叙”的手法展开了它的故事，电影围绕着公爵夫人　　被毒死的前因后果讲述了一段“西班牙宫廷内部恩怨情史”（绝非简单十几个字就一语概括的所谓：　　一个男人与两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艳遇了跑路不羁的姑娘　　（佩内洛普·克鲁兹饰），其实，首相和公爵夫人也是如胶似漆的沉迷于“情欲”的嬉戏当中不能　　自拔；首相更是为了自己的地位和王后保持着“密切”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但是王后　　为了政治目的让他娶了红衣主教的妹妹，他依然爱着的“平民姑娘”也陪伴在他身边……画家也敬仰　　公爵夫人，可能更是有一种”情愫“在内心深处，他为她绘画，他把对少女的爱，和公爵夫人的情　　融汇在一起，画出来一幅穿衣服的“贵族夫人”和裸体的“贵族夫人”给了“首相”。最终，公爵夫　　人的争强好胜害了她，她把这一切称之为：宫-廷-怨-史（恕我听不懂西班牙语）。围绕着谁“毒死”　　公爵夫人，首相和画家还有那个因爱被“卷入”这场“宫廷恩怨”的姑娘（被贵族夫人斥为：娼妇）　　都有一段“罗生门”式的注解，其实，电影最后，谁杀死了公爵夫人已经不重要了，因为在激烈的　　宫廷斗争里面，这样的男男女女的“纠缠”更是无足轻重。一切都成了“利益”的根本，为了个人　　私欲，可以“牺牲”任何的所谓的爱与被爱。看着首相为了“讨好”王后所做的一切“肉麻”的举动　　我们就不难理解什么是“政治利益”和“个人前途”的结合了。公爵夫人成了这场“游戏”的牺牲品。　　影片前半部分是讲述了这些人的关系；后半部分，用公爵夫人的死展开了每个人和她的利害关系，和　　众说纷纭的观点，信不信由你了。

　　托比，一个愤世嫉俗的广告导演，发现自己陷入了一个古代西班牙鞋匠的荒唐幻想中，他相信自己就是堂吉诃德。在他们越来越超现实的冒险过程中，托比被迫直面他 在青年时代拍摄的一部电影的悲剧性后果——这部电影永远地改变了一个西班牙小村庄的希望和梦想。托比能补偿并找回初心吗?堂吉诃德能在他的疯狂和即将来临的死亡中幸存吗?爱情能战胜一切吗?

阿莫斯（托比·塞巴斯蒂安 饰演）生来就拥有美妙嗓音，却因为先天性眼疾，使他的视力微弱到仅能看见光线的明暗，也让他在童年时期经历无数次手术，并进入盲人学校学习点字。不过一场在学校的足球比赛意外，让年仅12岁的阿莫斯完全失明。从此，他的世界变成一片黑暗…… 阿莫斯的生命是一场又一 场严苛的挑战，个性好强的他，却从未因为失明放弃自己对音乐的热情与梦想。在恩师（安东尼奥·班德拉斯 饰演）的严厉指导之下，他的歌唱技巧不断提升与突破，并经过长时间的低潮与沉潜，终于获得义大利国宝级摇滚明星苏奇洛赏识，亲自邀他同台献唱。此后，他开始受到乐坛拥戴，朝史上最成功的跨界男高音之路迈进……

1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。 另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。 罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。 在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。