两个即将临盆的母亲因缘际会同住一间医院病房，一个是即将迈入中年的雅妮丝（佩内洛普·克鲁兹饰），虽然意外怀孕她却对于新生命的到来感到欣喜若狂；另一个年纪轻轻的安娜（米莱娜·斯米特饰）面对未曾想像过的母亲生活感到焦虑、害怕，甚至充满了创伤情感。当两人像是梦游一般地缓步走过医院长廊相互倾吐彼此情绪时，雅妮丝试图鼓励安娜，就在聊天过程中让他们产生紧密连结，而这样的关系也将决定性地改变他们的生活。

二战结束后，思乡心切的大批美军士兵踏上旧金山港即投进久候的亲人的怀抱，但保罗•萨顿（基努•里维斯）久等仍不见其妻子的踪影，夕阳西沉时，他拖着孤单落寞的身躯走回家中，发现妻子早已改变，她的眼里只剩金钱不再有他。眼看家中已毫无温情，保罗也无心留恋，只是他再次外出离家是为工作。在火车上，保罗结识美丽的姑娘维多利亚•阿拉贡（AitanaSánchez-Gijón），因为投缘，保罗将她一路细心照顾，而维多利亚在感激之余，向保罗倾诉了自己的不幸，听过她的遭遇后，保罗决定陪她返回家乡，尽其所能帮助她。

比尔(马努·里奥斯饰)是一家公立医院的一名住院医生，他在这里已经工作了几个月。数百次轮班，数千个小时，几乎没有时间过自己的生活。但这是他的职业，他愿意尽一切努力成为最好的医生。他没有想到的是，这家医院会爆发全面罢工，而且不提供最低限度的服务。为了提高公众对医院所做的重要工作的认识，并对公共卫生系统正在遭受的政府开支削减表示抗议，职工们被迫采取这种措施。但是比尔和其他住院医生不确定是否要参加这次可能对病人造成致命后果的罢工。从这场冲突中，我们将了解他们每个人的日常生活：那些在医院里不顾一切地承担过多责任的年轻人是谁，那些愿意为了自己的信仰而失去一切的成年人又是谁？

在马德里，女作家贝拉（Aitana Sánchez-Gijón 饰）从情人乔迪那里听来了摄影师埃米利奥（Leonardo Sbaraglia 饰）的故事，埃米利奥作为反法西斯的战士，死在了1933年的西班牙。罹患乳腺癌的贝拉离开丈夫与情人，独自在病痛中探寻埃米利奥和妓女洛拉的往事……埃米利奥在一次舞会上邂逅洛拉，并将她带至荒凉的巴塔哥尼亚高原。为埃米利奥抛弃的洛拉无力改变境遇，只有和她相同身份的玛蒂尔德给予她些许安慰。某天，一只鲸鱼搁浅在海边，人们围绕着它，但却无能为力……贝拉在医院中惊讶的发现同一病室的老妇即是当年的玛蒂尔德，而不久后，又有一只鲸鱼搁浅，贝拉感到她和另一个女人的生命，在这一刻被联系到了一起……

剧本讲述了两个坚强、独立的女人之间的有害关系，她们意识到自己在这个世界上是孤独的：比阿特丽斯似乎已经实现了她一生中想要做的一切；而索菲亚则认为她已经准备好不惜一切代价去获得她认为自己应得的生活。

电影就是在戈雅的《裸体的玛哈》的画作上用“倒叙”的手法展开了它的故事，电影围绕着公爵夫人　　被毒死的前因后果讲述了一段“西班牙宫廷内部恩怨情史”（绝非简单十几个字就一语概括的所谓：　　一个男人与两个女人的故事）。画家陪同首相、公爵夫人等一行人在路上艳遇了跑路不羁的姑娘　　（佩内洛普·克鲁兹饰），其实，首相和公爵夫人也是如胶似漆的沉迷于“情欲”的嬉戏当中不能　　自拔；首相更是为了自己的地位和王后保持着“密切”的君臣关系……他喜欢公爵夫人，但是王后　　为了政治目的让他娶了红衣主教的妹妹，他依然爱着的“平民姑娘”也陪伴在他身边……画家也敬仰　　公爵夫人，可能更是有一种”情愫“在内心深处，他为她绘画，他把对少女的爱，和公爵夫人的情　　融汇在一起，画出来一幅穿衣服的“贵族夫人”和裸体的“贵族夫人”给了“首相”。最终，公爵夫　　人的争强好胜害了她，她把这一切称之为：宫-廷-怨-史（恕我听不懂西班牙语）。围绕着谁“毒死”　　公爵夫人，首相和画家还有那个因爱被“卷入”这场“宫廷恩怨”的姑娘（被贵族夫人斥为：娼妇）　　都有一段“罗生门”式的注解，其实，电影最后，谁杀死了公爵夫人已经不重要了，因为在激烈的　　宫廷斗争里面，这样的男男女女的“纠缠”更是无足轻重。一切都成了“利益”的根本，为了个人　　私欲，可以“牺牲”任何的所谓的爱与被爱。看着首相为了“讨好”王后所做的一切“肉麻”的举动　　我们就不难理解什么是“政治利益”和“个人前途”的结合了。公爵夫人成了这场“游戏”的牺牲品。　　影片前半部分是讲述了这些人的关系；后半部分，用公爵夫人的死展开了每个人和她的利害关系，和　　众说纷纭的观点，信不信由你了。

特拉沃（克里斯汀•贝尔ChristianBale饰）是一个机械师，他的工作内容繁忙机械，日复一日，令他日渐消瘦，连睡眠都出现了严重的问题。长达一年里，特拉沃成为了无法睡眠的怪人。怪事也从此陆续发生：他在公寓里面发现了一张神秘纸条；总是感觉有一个共事的工友，在一次意外中工友失去了一只手，所有的同事都把这个意外归咎于特拉沃，令特拉沃众叛亲离，唯有身边当应召女郎的女友一直在支持自己。然而，事实又好像并不是这样，那张纸条，那个工友，似乎都不是现实的事情，特拉沃陷入了巨大的谜团当中。