民初女画家潘玉良的传奇一生。

侯志（魏启明 饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强 饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位，害伤寒的侯志在生命垂危之机，是罗姐（吕丽萍 饰）救了他。田秀娟（王雁 饰）逃婚投奔延安，爱上了机智勇敢的班长（郭凯敏 饰），但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长，但不久后他就牺牲了......

1899年上海名门望族唐同舒府上，同舒的妻子临盆在即。其时，一匹快马驰来唐府。来者是人称“雁儿格格”的上海道台之友。她之所以来之匆匆，是为急报心上人唐同舒：唐父，唐家老爷唐奉化投身反满活动，杀身之祸近在眼前。忙乱中，大管家带走两位公子唐大浦、唐尔浦，唐杨氏在大雨之中将三公子生于一家文房四宝店铺门前。在圣约翰就读行将毕业的唐同舒，正拟前往美国留学，雁儿盼望和他一起远走高飞。

在一个雨夜，一个男子在加班回家的路上被一辆新婚前夕的卡车司机撞死。死者留下了年迈的母亲、体弱多病的妻子以及两个年幼的女孩。经过调查，发现男子主要死因是心脏病发作。肇事司机毅然担负起照顾这一家的责任，这个决定让他与死者家庭的成员开始共同生活。在这个过程中，双方逐渐理解和谅解彼此。然而，故事逐渐发展出复杂的情感纠葛。肇事司机和死者的妻子以及女儿之间分别产生了情感和爱情的故事线。尽管彼此之间有着深厚的感情，但最终男主角并没有选择与两个女人中的任何一个结婚。这可能是因为他深知自己对于这个家庭的责任，并且觉得难以彻底放下对于死者的歉疚。

　　抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。　　失恋后的鸿渐和当时同样追求苏小姐失败的留学生赵辛楣（英达 饰）成了莫逆，二人同时受到了内地的三闾大学的聘请。于是两位好友一起上路了，前往三闾大学去开展他们的新生活。