为了复习备考，阿力（方力申饰）和朋友搬进了地处偏远的999号单位，然而，入住没多久，阿力便发现身边似乎开始发生一切科学无法解释的灵异事件。空洞走廊里的嬉闹声、浑身是血的男人、若隐若现的脚步，这些只有阿力注意到的诡异之处，究竟是现实还是幻想？一次偶然中，阿力在走廊里邂逅了名为小玉的奇怪女孩，小玉告诉阿力自己和大姐露西二姐马莉住在666号单位，随着时间的推移，阿力渐渐喜欢上了温柔可爱的小玉，然而他并不知道的是，小玉和两个姐姐都是已死多时的厉鬼，而靠吸血维生的露西和马莉，更是将好男人阿力当做了她们的下一个目标。

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪（刘青云饰）和阿乐（吴镇宇饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……