能够展翅高飞的猎鹰山姆·威尔逊（安东尼·麦凯AnthonyMackie饰）受史蒂夫·罗杰斯的信任所托，接过盾牌，正式成为美国队长。在与美国总统撒迪厄斯·罗斯（哈里森·福特HarrisonFord饰）会面后，山姆发现自己被卷入了一场国际事件。他必须赶在真正的幕后黑手让全世界陷入混乱之前查明真相，揭露这起波及全球的阴谋。

在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家BruceBanner（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军EmilBlonsky（蒂姆·罗斯TimRoth饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce，Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。Bruce在美国隐匿时遇到旧女友BettyRoss（丽芙·泰勒LivTyler饰），Betty义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。那边Emil已经被求胜蒙蔽了眼睛，他的寻衅加上美国军方极度想利用Bruce体内异能作为残暴行径的决心，一场大战已经避无可避。

讲述五位不同背景不同性别不同社会阶层的普通人，他们都面临着生活的漩涡与盲目的爱恋，最终他们在亲人爱人的帮助下，一步步走出阴霾迎接阳光

该片改编自记者盖瑞·韦布的真人事件，他因揭露中情局毒品内幕而被CIA毁了整个生活的故事。

故事发生在冰冷的阿拉斯加，长久以来，保罗（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）的妻子玛格丽特（霍利·亨特HollyHunter饰）都饱受着抑郁症的折磨，不忍心看妻子如此痛苦，保罗决定带着妻子前往温暖的加州，希望此行能够缓解妻子的症状。可是，保罗干瘪的钱包让这个美好的计划陷入了无限期的拖延之中，为了解决这个问题，他想出了一个损招。保罗决定钻保险金的空子，首先他需要一具尸体，然后谎称这具尸体是自己失散多年的兄弟，最后领取到保险金。幸运的是，保罗还真的找到了一具尸体，但麻烦也接踵而来——如何瞒过妻子，如何将这具尸体运往他想要的地方，为此忙得焦头烂额的保罗并不知道，真正的危险正在接近着他。