日本战国时代三雄之首的武田信玄（仲代达矢饰），号称“甲斐之虎”。他的信条是“疾如风，徐如林，侵略如火，不动如山”。当武田信玄包围德川军的野田城，即将直取京都完成霸业时，他被敌人的狙击冷枪打中，重伤濒死。临死前，他留下遗言要部下隐瞒自己死讯三年。先前弟弟武田信廉（山崎努饰）找到的替身（仲代达矢饰），原为窃贼的他面貌和信玄酷似，即日本人所说的“影子武士”，担当起了重任。

朝子(木村佳乃饰)作为护士长工作的高级设施七星城，富裕阶层的老人们优雅地度过着人生的最后一章。对一边过着俭朴的生活一边照顾母亲的朝子来说，那是与自己无缘的世界。在七星城中房工作的纱月(高冈早纪)也要照顾住在一起的父母，同事邦子(堀内敬子)也因为照顾父亲而在家庭中出现了问题。弟弟慎一(近藤公园饰)闯入家后，朝子又面临寻找母亲的养老院的问题。纱月和邦子每天都在经历人生的逆风。在职场中，上司福田(桥本淳)让他们很为难。等一下!无法让我们露出笑容的这个世界，再怎么说也不奇怪吗?朝子他们为了打破现状，开始实施大胆的计划，然后七星城的人们的故事开始生动地展开。朝子他们能在地上找到乐园吗?

在麻子（木村佳乃 饰）担任护士长的豪华设施“七星镇”里，富有的老人正在优雅地度过人生的最后一章。对于过着简朴生活、照顾母亲的麻子来说，这是一个离她很远的世界。在七星镇的中房工作的小月（高冈沙希饰）也需要照顾与她同住的父母，而她的同事邦子（堀内惠子饰）也因照顾父亲而在家庭中遇到问题。当她的弟弟新一（近藤公园饰）搬进房子时，麻子面临着为母亲寻找住所的问题。小月和国子都面临着生活中的逆风。工作中，他们的老板福田（桥本润饰）给他们制造麻烦。等一下！这个世界不让我们微笑，这不是很奇怪吗？麻子和她的朋友们实施了一个大胆的计划来克服当前的局势，聚集在七星镇的人们的戏剧开始活跃起来。麻子等人...

1993年，山田洋次导演的《学校》在日本本士引起极大回响，不仅赢得好评如潮，更在各大颁奖礼中独领风骚。延续篇《学校II》将舞台移师至北海道一间供智障学童入读的高中，但仍以刻划帅生关系及反思教育意义为核心主题。山田在片中寄托了他对学校及老师们的期望：教育并非只灵培育老师心目中的好学生，老师的工作也并非只是教学，更重要的是与学生建立深厚的关系。全片温情洋溢，值得细味。 《学习圈》是山田洋二的一部电影，也是他 1993 年热门歌曲《难忘的一堂课》的后续作品，讲述了智障儿童高中教师和学生的日常生活的感人故事。在这部电影中，山田生动地描绘了他对所有学校和老师的梦想和期望：“教育不仅仅是培养学生和指导学生，而老师的教学也比学校和老师更容易处理。 is also to associate closely with them." The new school year has begun again.在北海道一所专供智障学童入读的高中，青山龙平老师正在迎接新生。其中一位名叫高志的学生智商不算低，但过去曾受同学欺侮，心灵创伤使他从此一言不发。另一位学生佑矢就更是问题多多。他总是不肯乖乖坐着，一时大呼小叫，一时又像一枝箭似的飞奔出课室；问他什么都好，答案就只有一个：午后红茶－他最喜爱的饮料。资深老师也拿他没法，于是把佑矢交给新到任的小林老师看管，害得他没一刻能放松，差点得了神经衰弱。直到一天，一件前所未有的事情发生了：佑矢突然跳了起来，想要抢夺北川老师手中的文稿。这时，一直没开口说过一句话的高志忽然疾言厉色地骂他。更令人意外的是却是佑矢的反应──他第一次顺着别人的意思去做。自那一天起，学校有了重大的改变，不仅是学生，老师也一样……

充满生命情趣的教师内田百闲毅然辞去大学教书职务，从事写作工作。六十一岁开始，学生每年都为他筹备生日大会，每年学生都开玩笑问道：「你准备好没有呀？」(Mahda-kai) 他一口气饮尽为他而设的大杯啤酒，之后总是说一句：「还没呀！」(Madadayo) …… 1943年，百闲先生从大学退职后呆在家中一心从事写作。这个家“小偷很容易进来”，是以房租便宜，聚集了高山、甘木、桐山、泽村等弟子。澡堂的门是半开的，立着“小偷入口”的牌子，还有“小偷通道”，“小偷休息室”里甚至摆放了烟灰盆。每一个小偷看到了都会大吃一惊。空袭中这座房子被毁，百闲先生和夫人搬进了一个只有三铺席大小的门房，终日与猫为伍，过着悠然自在的生活。战后，弟子们创立了“摩阿陀会”。“摩阿陀会”是“好了吗？还没有呐”的谐音。弟子们每年都为先生的生日召开大会，在第17届会上，头发花白的先生这样问弟子们：“人生中最重要的是什么？”那天晚上，先生做了一个梦，好些孩子们在朝他呼唤：“好了吗？”