故事发生在风景如画的法国乡村，在那里，医生查勒斯（凡·赫夫林 Van Heflin 饰）遇见了名为艾玛（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）的美丽少女，爱情火花被点燃，没过多久，情投意合的两人幸福的步入了婚姻的殿堂。随着时间的推移，婚后的平淡生活逐渐成为了压在艾玛肩头的负重，就在她极度渴望激情之时，一位名为雷翁（詹姆斯·梅森 James Mason 饰）的英俊男子出现在了艾玛的生命中。雷翁的到来为艾玛带来了希望，而他的离开亦给予了她沉重的打击，就在心灰意冷之时，富商鲁道夫（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰）带领艾玛步入了上流社会，被眼前华丽景象所震慑的艾玛逐渐迷失在了纸醉金迷之中。

家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐，她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌，经过教授的训练，卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战，并且从最基本的字母发音开始教起，不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地，在几次小型宴会上，伊莉莎就已经崭露头角，令不少绅士为之倾心。而已经40多岁的希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不用温文尔雅的态度对待她，这令伊莉莎十分懊恼。6个月后，他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会，大获成功。他们回到家之后，希金斯却随意嚷嚷，伊莉莎自尊心受到了伤害。教授方才恍然大悟，意识到自己已经不可救药地爱上了这个卖花女。