越战后，美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来，植入电脑芯片，输入战争程序，讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”，这些机器人没有情感和以前的记忆，只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克（尚格·云顿 Jean-Claude Van D amme 饰）和班长安德鲁（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）就是其中两员，他们被派往参加一场新的战争。战争中，两人的芯片突然出错，令两人都恢复了以前的记忆。 卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光，误闯美军基地的女记者罗伯斯（艾利·沃克 Ally Walker 饰）意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死，关键时刻卢克救走了她。于是，美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。

弗朗西丝（詹妮弗•格雷 饰）与家人到了凯勒曼山区度假。17岁的弗朗西丝对男孩子、舞蹈和家庭游戏都不感兴趣。

本片剧情内容则采用回忆倒叙的方式，叙述美女贝儿回忆当初到城堡当囚犯时的第一个圣诞节，贝儿唤醒了城堡失去已久的欢悦感觉，使得城堡重新享受圣诞节庆的温馨，终于也让野兽重新体会人生的光明面，抛弃自私自立的心理，贝儿与野兽才彼此相知的情形。本片除电影原班人马演出之外，还多了三个新角色，包括名叫安吉利的圣诞树饰品娃娃、阴险的管风琴以及他的小跟班短笛等贝儿必须克服管风琴从中作恶，才能完成心愿使野兽重享圣诞节的欢欣。

小子萨利·帕伦博 (杰瑞·奥巴赫饰) 越来越嫉妒他的老大黑帮老大巴卡拉 (莱昂内尔·斯坦德饰)，因为巴卡拉对帕伦博手下的团队毫无敬意。巴卡拉允许小子萨利监督一场为期六天的自行车比赛（为了保住比赛的收入），被带到城市的 12 名意大利自行车手中有马里奥·特兰蒂诺 (罗伯特·德尼罗饰)，一个崭露头角的小偷。由于外界干扰，自行车比赛未能举行，萨利被降职为巴卡拉的司机，而特兰蒂诺则留在纽约市经营自己的骗局，包括假扮牧师。小子萨利的母亲大妈 (乔·范·弗利特饰) 敦促他打倒那些老牌的黑帮老大，但似乎只有他自己的阵营中发生了死亡事件，暴力事件的增加引起了市警察的注意。

贝儿美丽善良，与老父亲一起住在一个宁静的小村庄里。一次，父亲不小心闯进了野兽的领地，被囚禁在野兽的城堡里。为了救出亲爱的父亲，贝儿只身犯险，答应与野兽同居于古堡而换回了父亲。野兽的城堡华丽而充满奇幻色彩，有充满绅士风度的烛台先生，和蔼亲切的茶壶妈妈，还有可爱的小茶壶宝宝。然而，贝儿生活的并不愉快，一心想念着她的父亲。终于，贝儿找到了逃走的机会。可是却遇到了凶狠的狼群。危难关头，野兽及时出现，解救了贝儿，自己却受了伤。贝儿心存感动，细心照顾野兽。相处的过程中，二人互相了解，野兽也被感化，慢慢变得温和，学会去爱。朝夕相处，日生情愫。也许，野兽也可以是英勇的守护骑士，温雅的白马王子。