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作家梅尔文（杰克•尼科尔森饰）是一个脾气古怪的强迫症老头，没有家庭也没有朋友，整天关在屋里写他的第六十二部小说，生活如时钟般精准，受不了一点的打扰。梅尔文的邻居西蒙（格雷戈•金尼尔饰）是年轻的同性恋画家，养了一条可爱的小狗，生性活泼，脾气温和，经常受到梅尔文的侮辱。梅尔文每天只出门一次，到同一家餐厅吃饭，餐厅女招待卡罗尔•康奈莉（海伦•亨特饰）是唯一愿意而且能够为他服务的人。离了婚的卡罗尔与儿子斯潘塞住在一起，斯潘塞患有严重的哮喘病，这使得许多对卡罗尔有意思的男子知难而退。一天，西蒙的住所遭到抢劫，西蒙身受重伤，住院前，将小狗托付给梅尔文照料，梅尔文渐渐喜欢上了这个小家伙，心理也发生了变化，开始关注周边的世界，主动帮助别人，认真审视自己对卡罗尔的好感……
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老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森JackNicholson饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼MorganFreeman饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
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机械师弗兰克（杰克·尼克尔森 Jack Nicholson 饰）身无分文，被洛城附近小镇上的一位希腊店主尼克收留，尼克年轻的妻子科拉（Jessica Lange 饰）引起弗兰克的强烈兴趣，科拉亦对酗酒的希腊佬心生厌倦，两人很快趁尼克进城时发生了关系，并决定私奔，但弗兰克的好赌成性迫使计划改变，科拉本欲杀死醉酒的尼克但只是将其重伤，尼克出院后科拉与弗兰克又生一计并终于得手。保险公司因不愿赔偿尼克的意外身亡险遂组织人手证明科拉与弗兰克有罪，幸有律师巧借不同保险公司间的厉害冲突使二人得以脱罪。弗兰克与科拉虽在狱中互相倾轧但还是走到了一起，两人接管小店后的生活平淡无奇，直到某天一名男子登门要挟他们……本片是詹姆斯·凯恩的原著小说第四次的电影改编版。
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影片以两个年轻人长途跋涉为主要剧情，是典型的公路片模式，由此串起了嬉皮文化的各个方面，如吸毒、幻觉、墓园跳舞、卖淫等等。比利和怀特在做了一次可卡因的交易后，乘摩托车赶赴新奥尔良参加四旬斋前的狂欢节。由于他们留着长发，骑着涂有稀奇古怪图案的摩托车，因此不论走到哪里，哪里就出现怀疑和敌视的目光，甚至旅馆也不让他们留宿。他们只好风餐露宿，过着“浪人”的生活。他们在新墨西哥参加了流浪汉的聚会，在得克萨斯因莫须有的罪名被警察送进了监狱，幸得一位好心的人权运动的律师汉森把他们保释，并一道赶往新奥尔良。然而在一个夜晚，他们遭到当地歹徒的袭击，汉森被打死。当他们悻悻踏上去佛罗里达的公路，不料却被一个卡车司机莫名其妙地开枪打死。
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戴夫（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）有着温文尔雅的外表，和漂亮的女朋友琳达（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。但在一次飞行旅行中情绪失控，，被遣送去进行“情绪管理”训练。课程的负责人精神病医生巴迪（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）本身就有点疯癫。一手创建了“情绪管理”理论和治疗中心，相关书畅销不衰。中心的病人个个脾气古怪，巴迪不断的逼迫戴夫去做一些近乎发疯的事情，让戴夫感到即使不疯也要快要被逼疯了。而法庭认为戴夫的进展过于缓慢要送他去监狱。被逼入绝境的戴夫，只好忍受巴迪的刺激疗法，戴夫感到自己的极限就要到来，他在退缩封闭自己的内心，还是勇敢面对完整的自己两个选择中，犹豫了…… 到底巴迪医生与病人戴夫的磨合调整，会是柳暗花明，还是陷入无尽的内心黑洞当中呢？
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5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦•克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽•波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯•布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……...