2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔ChristianBale饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推出了新的目标排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时，一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯（萨姆·沃辛顿SamWorthington饰）出现在洛杉矶的废墟中，他与反抗军战士瑞斯偶然结识，并组队前往反抗军总部，不料途中遭机械人袭击，瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路，迎来了与康纳命中注定的相遇，但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人……瑞斯在天网中心生死未卜，同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划，留给康纳的时间不再充裕，他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。

蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

　　查穆先生（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）是一名老木匠，他总喜欢给孩子们讲一个关于龙的故事，故事中的龙居住在位于太平洋西北部的茂密丛林中，查穆先生说他曾经亲眼见证过龙的存在。女儿格蕾丝（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰）对于这个父亲已经讲了一百万次的故事不屑一顾，她认为这绝对是父亲信口胡说乱编的故事。　　一次偶然中，格蕾丝遇见了一个名为彼得（奥克斯·弗格雷 Oakes Fegley 饰）的男孩，男孩告诉格蕾丝，他没有亲人也没有家，唯一的朋友便是一条名叫艾略特的飞龙。皮特的叙述让格蕾丝想到了父亲的故事，两者之间有着惊人的相似，为了证实彼得的话，格蕾丝踏上了寻找龙的旅途。