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一九四二年，第二次世界大战，日军入侵马来西亚时，一支游击队在美籍工程师法瑞、马来青年吴与欧亚混血籍女郎丹娜的领导下，进入森林继续对抗日军，三人患难生死与共。三年后，日军投降。当澳印军队纷纷复员开拔回国，在车站上，法瑞告X已购置橡胶园谋发展，劝吴留下参加，不料吴误入歧途，车开前，吴掏出传家护符赠法，留作纪念，但从今后友谊结束，各行其是，法与丹颓然目送吴离开。八年后，法瑞经营得法，已成当地实业界名人，丹娜执教乡村学校，也身兼教师联谊会主席，二人相爱，生活过得相当愉快。那时，吴已潜回马来，领导马共展开恐怖行动。法瑞的产业虽未受损害，但经不起当局的相劝，借重法过去与吴的关系，法独自深入森林寻吴，替吴与马来作公开谈判铺路，但不欢而归。
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过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。
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罗伯特（威廉·霍尔登 William Holden 饰）是一位名不见经传的小画家，为了寻求绘画灵感，他远渡重洋，来到了充满异域风情的香港，希望能够在那里潜心作画，施展自己在艺术上的抱负。一次偶然中，罗伯特遇见了名为苏丝（关南施 Nancy Kwan 饰）的女子，后者的美丽和神秘一下子就吸引了罗伯特的注意，没过多久，罗伯特就陷入了疯狂的爱恋中无法自拔。让罗伯特没有想到的是，苏丝的真实身份竟然是在酒店拉客的交际花，然而，他并没有因此而厌恶苏丝，反而更为她坎坷的身世和复杂的内心世界所倾倒。与此同时，银行家的女儿凯（西尔维亚·萨姆丝 Sylvia Syms 饰）亦对罗伯特芳心暗许，面对如此情形，罗伯特会做出怎样的选择呢？
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1942年，生活在斯德哥尔摩的瑞典籍美国石油商人埃里克•埃里克森突然发现自己上了美国的纳粹合作者黑名单，急于辨白。而这一切是盟军情报机关的安排，意在逼迫埃里克成为间谍，因为他可以方便地进出德国。无奈的埃里克只得就范，他开始公开表现亲近纳粹，甚至不惜伤害最亲密的犹太人朋友坎普尔。朋友和亲人们都疏远了他，但只有坎普尔暗中相信埃里克这样做必有难言的原因。
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派克（威廉·霍尔登 William Holden 饰）是个失败的强盗，他和他的同伙们不仅在抢劫银行上栽了跟头，自己还遭到了赏金猎手桑顿（罗伯特·瑞安 Robert Ryan 饰）的追杀，好在有印第安青年安琪（杰米·桑切兹 Jaime Sánchez 饰）出手相助，才得以脱险。跟随着安琪，派克一行人来到了墨西哥边界，在那里，驻扎着个性凶残暴躁的军阀玛帕奇（费南德斯·埃米里奥 Emilio Fernández 饰）及其同党，而玛帕奇和安琪之间，有着一段充满了仇恨和鲜血的不堪往事。为了能够通过玛帕奇的地盘，交出安琪成为了唯一也是无奈的选择。派克打算带领弟兄们救回安琪，不幸的是为时已晚，安琪已经被杀害。在悲愤交加的派克和玛帕奇之间，一场恶战即将拉开帷幕。
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妻子的死给电视台王牌主播霍华德（彼得·芬奇 Peter Finch 饰）带来了沉重的打击，使他陷入痛苦和悲伤中无法自拔。电视台决定解雇已经无心工作的霍华德，霍华德的老朋友麦克斯（威廉·霍尔登 William Holden 饰）成为了传达这一噩耗的不二人选。得知自己即将被 解雇，为电视台做牛做马多年的霍华德十分愤怒，在第二天的节目上，他竟然向观众们预告，自己即将进行自杀直播。 霍华德的这一出格举动惹恼了电视台的高层，更让一直对麦克斯心存不满的总裁弗兰克（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）发现了找茬的机会。在隔天的新闻直播中，霍华德理应按计划对自己的不慎言行做出道歉，可是恼羞成怒的他却大放厥词，将矛头直指当代美国的种种弊端。女制片人戴安娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）从霍华德的一系列行为中看出了商机，她买通了弗兰克，成为了霍华德背后的推手。