铁桥三发觉林县官与镇南医局主持孟平勾结贩毒，后被追杀，幸得渔家女采娇所救。采娇干爹醉公公介绍铁桥三到欧阳洪的杂货店送货，因而认识酒楼伙计老鼠仔。林县官与孟平查知铁桥三下落欲加害他，反而使欧阳洪无辜被害。铁桥三逃入海幢寺，得玄光大师传授五郎八卦棍，遂与老鼠仔去找孟平报仇。

二战期间，日军侵略中国。熟黯功夫的僧人天法，在寺门附近救了一个被日军追杀的地下工作者。此人身受重伤，弥留前将一幅有关日军军力分布的地图交给天法，求天法送到卧龙镇他的同志。天法冲破日军包围上路，身上带了一只木盒，盒内是寺内最珍贵的经文，中途遇上两个小流氓阿龙与马可，二人以为天法木盒内是珍宝，所以不断要偷天法的木盒，天法武功高强，几次打败两个小流氓。但由于不识往卧龙镇的路途，只有与二人合作。

广东佛山人叶问（梁朝伟饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡饰）在内，白猿马三（张晋饰）、关东之鬼丁连山（赵本山饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……