玛丽·唐纳十六岁时嫁给了一个黑帮老大，不久便丧偶。她为婚姻不幸的律师劳埃德·罗杰斯工作。一位客户的儿子杰克与她私奔，但杰克的父亲找到了他们并宣布婚姻无效。玛丽生了一个儿子。父亲对此毫不知情，便再婚了；他的新妻子在一场车祸中致残。这位律师濒死，告诉玛丽他留下了一些钱给她和她的儿子。罗杰斯的遗孀怀疑她的丈夫可能是孩子的父亲，而玛丽则确信是她已解除婚约的前夫杰克。杰克冷酷无情的父亲得知自己可能是孩子的祖父母后，威胁要采取法律行动以获得监护权，但他的儿子不想让小杰基与母亲分离。此外，他还重申了对玛丽的爱，并承诺要和他现在残疾的妻子弗利普离婚，这样杰基就可以有一个真正的家庭。他指示玛丽收拾行李，让杰基准备离开，这样三人就可以一起开始新生活。杰克还没来得及告诉他现在残疾的妻子弗利普这些令人震惊的发展，弗利普就意外地来到了玛丽的公寓。令玛丽惊讶的是，弗利普真挚无私地恳求她收养杰克，让他快乐，因为（用她的话说）她已经做不到了。玛丽被这个提议和弗利普对杰克的真爱深深打动，她不仅决定取消与杰克团聚的计划，还请杰克收养杰基，和弗利普一起，让他在社会上过上“正常”的生活。杰克走进公寓，在与玛丽低声交谈中，被阻止告诉弗利普他曾经有过离开她的打算。

在犯罪生涯中，魅力、智慧和成功并不能阻止小帕里斯·皮特曼在亚利桑那州的沙漠中服刑10年。然而，那些年应该很快就过去了，因为之前藏了50万美元。新的理想主义的监狱长只会让Pitman想要更快地获得他的财富。他开始操纵每个人以达到他的目标。

苏珊·米勒在一家百货公司的腰带柜台工作，梦想着拥有自己永远无法企及的漂亮衣服和魅力。梅·沃辛顿和沃伦这对骗子出现了，他们假扮成一位漂亮女孩的母亲和叔叔，试图骗取百万富翁的钱财。他们让苏珊相信她有机会实现所有的梦想，于是三人前往棕榈滩。苏珊遇到了约翰·惠勒，他自称正在买一艘帆船。沃伦和梅误以为他是百万富翁，便把一艘不属于他们的船卖给了他，并卷走了他1.5万美元的积蓄。为了寻找更好的发展，他们混入了富豪托德·芬威克的家中。托德爱上了假扮成“琳达·沃辛顿”的苏。但约翰以芬威克客人的身份出现，他告诉“琳达”——她并不知道琳达参与了这场骗局——他已经派了一名侦探去追捕卖给他船的假船长。约翰承认自己并非百万富翁，只是个每周挣65美元的店员。他向她求婚，尽管梅反对，她还是答应了。托德一直不在家，他给琳达发电报求婚，但被沃伦截获，沃伦通过回电代替她接受了求婚。他打算勒索琳达嫁给托德，然后再勒索芬威克夫妇解除婚约。为了把约翰的钱还给他——她已经拿到了钱却无法告诉他——琳达寻求了经营赌场的普伦蒂斯上校的帮助，修好了赌场的机器，约翰才赢回了钱。琳达和约翰前往终点站准备离开，但托德出现了，她试图阻止他接近约翰，因为约翰知道她叫苏。

一个流浪汉被一个权力至上的警长诬告谋杀。警长给了他一匹马、一些补给，并让他提前一小时出发前往沙漠，然后派出他的杀人团伙去追捕他。

影片描述二次世界大战末期间盟军与德军的一场坦克大战，德军由罗伯特·肖饰演的希斯将军率领，企图在圣诞前夕对盟军作全面反击，但计划功败垂成，被亨利·方达饰演的凯晨将军发现，因而双方发生殊死战。

本片改编自俄国文豪托尔斯泰的同名作品《战争与和平》，围绕1812年俄国卫国战争为中心，以贵族小姐娜塔莎、贵族青年皮埃尔和安德烈公爵三人的情感故事为线索，反映了1805年至1820年的重大事件，展示了当时俄国社会的风貌。