清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...

　　年轻气盛的霍元甲一心只有“以武服人”，并因此与父亲产生嫌隙离家出走。初到津门的他遇到暗地护送维新人士的农劲荪，仗义出手解了农的危机，二人由此结为好友。农劲荪劝他把一身好武艺用来开设武馆强民强国，想在津门立足的霍元甲欣然同意，但当时津门规矩，想设馆授徒必先击败七家现存武馆 以证实力。七武楼里，霍元甲签下生死状，孤身挑战七大名门武馆，虽然最后霍元甲赢下了这场比武，却被接收密令截杀维新人士的朝廷反动势力诬陷成了杀死大刀王五爱徒的凶手。此时农劲荪也被反动势力囚禁，被爱国人士们打动的霍元甲终于明白，时代洪流裹挟的是每一个人，在国家大义面前人人有责。他决定代替农劲荪护送维新人士入京,并只身前往诛杀反动势力的袁效忠……

电影讲述了乾隆年间，少年方世玉虽不喜约束，但为人侠义，虽偶尔惹出些事端，但会路见不平仗义相助。人在江湖逍遥游，奈何江湖风与波。方世玉与母亲苗翠花正忙着在父亲的眼皮子底下偷溜找乐子，嬉嬉闹闹安乐渡日，却突然被卷入一场关乎国家存亡的惊天阴谋之中。王府一家惨遭灭门之灾，世交陈府也惨遭牵连，父亲方德更是被陷害入狱择日斩首......方世玉与母亲苗翠花、陈月婷三人在调查真相的过程中，也不断的将自己陷入更加危险的境地。方世玉该如何揭露阴谋，为父平反。

刑满释放的传说人物乾龙出狱后在之前的朋友那经营小生意，本以为安安分分的日子却没过多久，恩怨情仇纷至沓来，乾龙只能远走他乡，但是等着乾龙的未来却是更加的波澜壮阔.....