20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无两。以此为契机，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）肩负机密使命潜入黑道，从此开始了他无法回头的黑暗人生。与此同时，精明狡猾的黑道头目韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最重要的一枚棋子。转眼十年，风云变幻。韩琛早已成为新千年的黑道霸主。一起毒品交易的攻防战，令他和黄督察（黄秋生 饰）都敏锐地察觉到“内鬼”的存在。

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

　　国境边陲云来市，卧底林凯（黄轩 饰）在随老大程毅（王砚辉 饰）交易时，遭到缉毒警突袭。危急时刻，林凯救下对方毒品贩子，随后一路被挟持到金三角，来到了狡猾狠毒的毒枭老鹰（段奕宏 饰）的巢穴。老鹰恼羞成怒，派儿子和林凯回到云来市，要查清究竟是谁吞了自己的钱和货。几番交手过后，林凯占据主动，要求老鹰将大中华地区的毒品经营权交给自己，实则是为了更进一步接近老鹰，以将这群犯罪分子一网打尽。从走出警校那一天，他便将自己的性命交给了国家和人民，所以必须抛弃原来的身份，以毒贩的嘴脸在这个罪恶横生的世界穿行。　　没有回头之路，国法的捍卫者只有勇往直行……

方家两兄弟龙进（陈晓东 饰）和龙就（吴镇宇 饰）自小就在外婆家相依为命，然而，在龙就8岁的时候，他做了一件所有人看来都不可思议和不能原谅的事：小龙就拿了外婆家里的5万块钱，之后失踪了。哥哥的离去一直令到龙进耿耿于怀，其一是因为他拿走了外婆的5万块钱，但更多的是对他不辞而别抛弃自己而不解。一晃数年过去了，龙进已经长大成人，还结交了一个要好的女友Jess（吴佩慈 饰）；另一方面，龙就已是泰国黑帮的一员，还和黑帮兄弟一哥的妹妹阿雪（梁咏琪 饰）相恋了。外婆过世后，龙进终于有机会去解开他多年的心结，于是，他带着Jess踏上前往泰国寻找龙就的航班。

33岁还未结婚的香港女警司徒慕莲（郑秀文饰）一直为自己的婚事发愁。男友十年前的承诺，现在成了她与同事间的笑谈。一日，走私集团的头领霍青松（陈奕迅饰）的儿子被绑架，司徒慕莲奉命处理这宗案件。但霍青松一家为避免因走私之事被警方控告，处处表现出不合作的态度，而此时司徒慕莲发现自己有了身孕。

陈静仪（周海媚 饰）是一名高级督察，母亲在20年前被变态凶徒残忍奸杀了，成为警察的她务求能找到凶手。此时，相同手法的杀人案件出现了，静仪内心再起波澜以外，极力追寻真凶。众多追求者的静仪，与同是警察的有妇之夫发展了一段暧昧关系。但她并没有忘了要将凶徒绳之于法。但在她不断追捕的过程中，渐渐落入了凶手的圈套了……

Rick（林峰 饰）是一个年轻有为的建筑师，他的创作屡获赏识。对于爱情，他抱持游戏态度。直到一天，被车撞倒的他在天翻地覆中看见了巴士身上关于新进女作家洛静儿（李彩桦 饰）的海报，朦胧间想起了些什么，最终失去了知觉。 Rick康复后，不明所以地去接近洛静儿，他发现只有靠近她，他的灵感才能源源不断。而洛静儿正为旧楼被拆迁而振臂高呼。Rick搬进洛静儿居住的大厦，虽然为了工作，但二人不可避免地互相吸引。 他们相爱了。不过，其实这并不是他们第一次恋爱……

2001情人节前夕，阿迪（陈冠希 饰）是一个车房黑手，对自己、生活感到茫然，终日飞车度日，每天早上帮父亲送报，途中邂逅住在山脚下的富家女Jean，总希望能为纳闷的生活带来涟漪。 Jean（Amanda 饰）却有她对生命的沉思。一天，Jean 捧著姊姊死后的骨灰，按姊姊Macy的遗嘱，要赶在情人节前，把骨灰带上雪山。原来Jean 的姊姊与阿迪的哥哥相恋，两人遭到Jean 家人反对。两人相约在雪山上相见，Macy 在山上一等数月，见不到爱人踪影，终于支持不住冻死，留下遗嘱，希望在2001年情人节前，Jean 能将自己的骨灰带上山。因为她早已与男友订下婚盟，要赶在情人节当天举行婚礼。岂料原来男友早于赴约当日途中，在迂回的公路上失事…… 阿迪和JEAN有著同一个任务，通往雪山的路上，两人终于相遇。在雪山上兄姐遗留下的一事一物，将两人距离拉近，而在一次雪崩意外中，更令两人擦出爱火…… 命运弄人，Jean富豪父亲的到来，立刻为这份感情蒙上阴影… Jean的富豪父亲始终容不下这一段单纯之恋，而阿迪和Jean似乎又重踏兄姊同样的宿命……

香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。