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咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。
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1929年的越南是法国殖民地，一个15岁的法国少女（珍·玛奇 饰）在西贡女子寄宿学校读书。每逢假期她便回家，母亲办了一所很小的学校，收入甚少。她有两个哥哥，大哥比尔吸毒成瘾且横行霸道，二哥保罗生性懦弱，常受大哥的欺负。一天少女一如往常一样告别母亲乘上渡船回学校，在船上遇到一个坐黑色大轿车的中国阔少爷（梁家辉 饰），他是华侨富翁的独生子。中国男人喜欢这名白人少女便去搭讪，两人便搭上了。 少女在寄宿学校里知道有的女生在外卖淫，她也想找个有钱人试试，因此很主动地与男人交谈。上岸后两人逛了西贡，还一起上馆子吃中国饭菜，男人用汽车送她回学校。第二天刚放学，黑色汽车就等在校门口了。 两人很快就坠入爱河。男人把少女带到他的公馆，这是中国富人们常用来金屋藏娇的地方。他俩在这里幽会、洗澡、玩耍。有时晚上也不回学校，校方只好通知她的母亲，然而……
剧情：
屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。